Kutsu BasWaren varsinaiseen yhtiökokoukseen

BasWare Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina maaliskuun 3. päivä 2005 klo 9.00 alkaen. Ilmoittautuminen alkaa klo 8.30. Paikkana on Quartetto Business Parkin auditorio osoitteessa Linnoitustie 4, Alto-talo, Espoo.

 

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 

 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta yhdessä tai useammassa erässä uusmerkinnällä ja/tai yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta. Uusmerkinnässä tai vaihtovelkakirjoja tai optio-oikeuksia annettaessa voidaan oikeuttaa yhteensä enintään 1 728 786 uuden osakkeen merkintä. Osakepääomaa voidaan valtuutuksen perusteella korottaa enintään 518 635,80 eurolla.

 

Hallitus valtuutettaisiin päättämään siitä, että silloin kun osakepääomaa korotetaan uusmerkinnällä muutoin kuin vaihtovelkakirjalainan tai optio-oikeuden perusteella, hallitus on oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin.

 

Valtuutus sisältäisi oikeuden poiketa osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita, vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voitaisiin poiketa edellyttäen, että siihen olisi yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yritysjärjestelyjen ja yrityskauppojen mahdollistaminen, yhtiön pääomahuolto, henkilöstön kannustaminen tai muu yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvä syy. Valtuutus sisältäisi oikeuden päättää merkintöjen hinnoista, merkintään oikeutetuista, merkintäehdoista sekä vaihtovelkakirjalainan ja optio-oikeuksien ehdoista.

 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 4.3.2005 alkaen 3.3.2006 saakka.

 

 

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2004 yhtiön voitonjakokelpoisista varoista jaettaisiin osakkeenomistajille osinkoa 0,12 euroa osakkeelta, yhteensä 1 037 271,90 euroa, ja

8 920 562,10 euroa jätetään edellisten tilikausien voittovarojen tilille. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka on täsmäytyspäivänä 8.3.2005 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksupäivä on 15.3.2005.

 

4. Hallituksen kokoonpano

 

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valittaisiin viisi jäsentä. Valiokunta ehdottaa, että hallituksessa jatkaisivat nykyiset jäsenet Kirsi Eräkangas, Esa Korvenmaa, Ossi Pohjola, Antti Pöllänen ja Hannu Vaajoensuu, jotka ovat antaneet suostumuksensa jatkaa tehtävässä. Kaikkien hallituksen jäsenten toimikausi päättyy yhtiöjärjestyksen mukaisesti valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

 

Pitkäaikaiset hallituksen jäsenet Eräkangas, Pöllänen ja Vaajoensuu ovat yhtiön merkittäviä osakkeenomistajia ja työsuhteessa yhtiöön. Nimitysvaliokunnan mielestä on kuitenkin yhtiön edun mukaista, että he antavat asiantuntemuksensa ja kokemuksensa hallituksen käyttöön. Korvenmaa ja Pohjola ovat yhtiöstä ja sen suurimmista osakkeenomistajista riippumattomia.

 

 

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten kokouspalkkio toimikaudelta olisi 10 000 euroa. Lisäksi hallituksen jäsenille annettaisiin 1 200 kappaletta BasWaren Suomi II -optio-ohjelman B-sarjan ja 1 800 kappaletta saman optio-ohjelman C-sarjan optio-oikeuksia, yhteensä 3 000 optio-oikeutta. Näihin palkkioihin eivät kuitenkaan ole oikeutettuja BasWare-konsernissa päätoimisesti työskentelevät hallituksen jäsenet.

 

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan mukaan osakesidonnaisten palkkioiden käyttö on perusteltua, sillä myönnettävien optio-oikeuksien määrä on kohtuullinen. Samalla palkkiot vahvistavat hallitusten jäsenten pyrkimystä toimia osakkeenomistajien edun mukaisesti.

 

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön nykyinen tilintarkastusyhteisö, KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajana yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT Juha Väisänen ja varatilintarkastajana yhtiön nykyinen varatilintarkastaja KHT Markku Marjomaa, jatkaisi tilintarkastajana. Tilintarkastaja on antanut suostumuksensa jatkaa tehtävässään. Hallituksen ehdotuksena on, että tilintarkastuspalkkio maksetaan esitetyn kohtuullisen laskun mukaan.

 

 

 

Jäljennökset tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista sekä hallituksen ehdotukset liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävillä 10. helmikuuta 2005 alkaen yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Linnoitustie 2, Cello-talo, 02600 Espoo. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajalle, ja ne ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa. Tilinpäätös on julkaistu osana BasWaren verkkovuosikertomusta www.basware.com/annualreport (englanniksi) ja www.basware.fi/vuosikertomus (suomeksi).

 

 

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty BasWare Oyj:n osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 21.2.2005.

 

 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään torstaina 24.2.2005 klo 16 mennessä joko

-          kirjallisesti osoitteeseen BasWare Oyj, PL 97, 02601 Espoo

-          puhelimitse numeroon (09) 8791 7316 / Hanne Grönlund

-          telefaksilla numeroon (09) 8791 7297 tai

-          sähköpostitse osoitteeseen IR@basware.com

 

Kirjallisesti ilmoittauduttaessa kirjeen, telefaksin tai sähköpostin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä.

 

 

Espoossa 8. päivänä helmikuuta 2005

 

BASWARE OYJ

Hallitus

 

Lisätietoja antaa:

 

Hallituksen puheenjohtaja Hannu Vaajoensuu, BasWare Oyj, puh. (09) 8791 7250 tai
040 501 8250, e-mail hannu.vaajoensuu@basware.com.

 

BASWARE OYJ
Hannu Vaajoensuu

 

Jakelu:

Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet