Kutsu Baswaren varsinaiseen yhtiökokoukseen

To, 22/01/2009 - 09:27
Jaa
BASWARE OYJ PÖRSSITIEDOTE 22.1.2009
 
Basware Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina helmikuun 12. päivä 2009 kello 13:00 alkaen. Yhtiökokous pidetään Diana-auditoriossa, osoitteessa Erottajankatu 5, Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa kokouspaikalla kello 12:00.
 
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
 
Yhtiöjärjestyksen 11 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
1. Tilinpäätöksen esittäminen sekä emoyhtiön että konsernin osalta
2. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
3. Tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta päättäminen
4. Päättäminen toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen ja/tai konsernitaseen mukainen voitto antaa aihetta
5. Päättäminen vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
6. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista päättäminen
7. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
8. Hallituksen jäsenten valinta
9. Varsinaisten tilintarkastajien ja varatilintarkastajien valinta
 
 
Osakkeenomistajien esitykset yhtiökokoukselle
 
Hallituksen jäsenten lukumäärä
 
Basware on vastaanottanut tiedon, jonka mukaan 42,9 % yhtiön äänimäärän haltijoista ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen valittaisiin viisi (5) jäsentä.
 
Hallituksen kokoonpano
 
Basware on vastaanottanut tiedon, jonka mukaan 42,9 % yhtiön äänimäärän haltijoista ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen valittaisiin Hannu Vaajoensuu, Sakari Perttunen, Matti Copeland, Pentti Heikkinen ja Ilkka Toivola.
 
Vaajoensuu, Perttunen, Copeland ja Toivola ovat yhtiön nykyisen hallituksen jäseniä.
 
Pentti Heikkinen on vuonna 1960 syntynyt kauppatieteiden maisteri ja toimii tällä hetkellä Gateway Technolabs Finland Oy:n toimitusjohtajana.  Heikkinen on toiminut aiemmin TietoEnator Oyj:n toimitusjohtajana, sekä lukuisissa muissa johtotason tehtävissä TietoEnator-konsernissa sekä Cap Geminissä.
 
 
Hallituksen esitykset yhtiöjärjestyksen 11 pykälän mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluviin asioihin:
 
Osingonjako
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2008 yhtiön voitonjakokelpoisista varoista jaettaisiin osakkeenomistajille osinkoa 0,23 euroa osakkeelta ja loput jakokelpoisista varoista jätetään edellisten tilikausien voittovarojen tilille.
 
Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka on täsmäytyspäivänä 17.2.2009 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksupäivä on 24.2.2009.
 
Hallituksen palkkiot
 
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot olisivat seuraavat:
  • jäsenille 24 000 euroa vuodessa;
  • varapuheenjohtajalle 28 000 euroa vuodessa; ja
  • puheenjohtajalle 48 000 euroa vuodessa
  •  
    Tähän palkkioon eivät kuitenkaan ole oikeutettuja hallituksen jäsenet, jotka ovat työsuhteessa Basware-konserniin.
     
    Lisäksi kaikille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 300 euroa kokoukselta.
     
    Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus on alle 5 000 Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 40 prosentilla vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen päätöksen jälkeen.
     
    Tilintarkastajan valinta ja palkkiot
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Heikki Ilkka, ja varatilintarkastajaksi KHT Terhi Mäkinen.
     
    Hallituksen ehdotuksena on, että tilintarkastuspalkkio maksetaan esitetyn kohtuullisen laskun mukaan.
     
     
    Hallituksen esitykset yhtiökokoukselle:
     
    1 Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeanneista
     
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään enintään 2 293 624 uuden osakkeen antamisesta ja enintään 1 146 812 yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta.
     
    Uudet osakkeet voitaisiin antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voitaisiin luovuttaa joko yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yritysjärjestelyjen ja yrityskauppojen mahdollistaminen, yhtiön pääomahuolto, henkilöstön kannustaminen tai muu yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvä syy.
     
    Valtuutus sisältäisi myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio- ja muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat saamaan maksua vastaan yhtiön osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, joko siten, että merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.
     
    Valtuutus sisältäisi myös oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä yhtiölle valtuutuksen nojalla hankittavien tai aikaisemmin hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa enintään 1 146 812 osaketta.
     
    Uusien osakkeiden merkintähinta ja omista osakkeista maksettava määrä merkittäisiin kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
     
    Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.3.2010 saakka.
     
    2 Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
     
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnettäisiin osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n mukainen valtuutus päättää enintään 1 146 812 oman osakkeen hankkimisesta.
     
    Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Helsingin Pörssissä.
     
    Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.
     
    Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.3.2010 saakka.
     
     
    Kokousasiakirjat
    Jäljennökset tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista sekä hallituksen ehdotukset liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävillä 4. helmikuuta 2009 alkaen yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Linnoitustie 2, Cello-talo, 02600 Espoo. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajalle, ja ne ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa. Tilinpäätöstiedote julkaistaan yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.Basware.fi  22. tammikuuta 2009 alkaen.
     
    Osallistumis- ja aloiteoikeus
    Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty Basware Oyj:n osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 6.2.2009. Yhtiön jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajilla on oikeus saada haluamansa asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, mikäli osakkeenomistaja kirjallisesti vaatii tätä hallitukselta 6.2.2009 mennessä.
     
    Ilmoittautuminen
    Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 6.2.2009 klo 16 mennessä joko
     
    - kirjallisesti osoitteeseen Basware Oyj, PL 97, 02601 Espoo
    - puhelimitse numeroon (09) 8791 7316 / Hanne Grönlund
    - telefaksilla numeroon (09) 8791 7297 tai
    - sähköpostitse osoitteeseen IR@Basware.com
     
    Kirjallisesti ilmoittauduttaessa kirjeen, telefaksin tai sähköpostin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä.
     
    Espoossa 22. päivänä tammikuuta 2009
     
    BASWARE OYJ
    Hallitus
     
    Lisätietoja:
    Hallituksen puheenjohtaja Hannu Vaajoensuu, Basware Oyj, puh. 09 8791 7250 tai 040 501 8250
     
    Jakelu:
    Helsingin pörssi
    Keskeiset tiedotusvälineet