Kutsu Baswaren varsinaiseen yhtiökokoukseen

27.01.2010 15:55

Basware Oyj pörssitiedote, 27.1.2010, klo 14:55

 

Kutsu Baswaren varsinaiseen yhtiökokoukseen

 

Basware Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina helmikuun 18. päivä 2010 kello 14:00 alkaen. Yhtiökokous pidetään Diana-auditoriossa, osoitteessa Erottajankatu 5, Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa kokouspaikalla kello 13:00.

 

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 

1. Yhtiöjärjestyksen 11 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

1. Tilinpäätöksen esittäminen sekä emoyhtiön että konsernin osalta

2. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen

3. Tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta päättäminen

4. Päättäminen toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen ja/tai konsernitaseen mukainen voitto antaa aihetta

5. Päättäminen vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

6. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista päättäminen

7. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

8. Hallituksen jäsenten valinta

9. Varsinaisten tilintarkastajien ja varatilintarkastajien valinta

 

 

Osakkeenomistajien esitykset yhtiökokoukselle

 

Hallituksen jäsenten lukumäärä

 

Basware on vastaanottanut tiedon, jonka mukaan yli 40 % yhtiön äänimäärän haltijoista ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen valittaisiin kuusi (6) jäsentä.

 

Hallituksen kokoonpano

 

Basware on vastaanottanut tiedon, jonka mukaan yli 40 % yhtiön äänimäärän haltijoista ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen valittaisiin Hannu Vaajoensuu, Sakari Perttunen, Matti Copeland, Pentti Heikkinen, Eeva Sipilä ja Ilkka Toivola.

 

Vaajoensuu, Perttunen, Copeland, Heikkinen ja Toivola ovat yhtiön nykyisen hallituksen jäseniä.

 

Eeva Sipilä on vuonna 1973 syntynyt kauppatieteiden maisteri ja toimii tällä hetkellä Cargotec Oyj:n talous- ja rahoitusjohtajana (vuodesta 2008 lukien).  Sipilä on toiminut aiemmin Cargotec Oyj:n sijoittajasuhde- ja viestintäjohtajana (2005-2008), sekä sijoittajasuhdejohtajana Metso Oyj:ssä.

 

 

Hallituksen esitykset yhtiöjärjestyksen 11 pykälän mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluviin asioihin:

 

Osingonjako

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2009 yhtiön voitonjakokelpoisista varoista jaettaisiin osakkeenomistajille osinkoa 0,36 euroa osakkeelta ja loput jakokelpoisista varoista jätetään edellisten tilikausien voittovarojen tilille.

 

Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka on täsmäytyspäivänä 23.2.2010 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksupäivä on 2.3.2010.

 

Hallituksen palkkiot

 

Basware on vastaanottanut tiedon, jonka mukaan yli 40 % yhtiön äänimäärän haltijoista ehdottaa yhtiökokoukselle

<li> jäsenille 26 000 euroa vuodessa;

<li> varapuheenjohtajalle 30 000 euroa vuodessa; ja

<li> puheenjohtajalle 52 000 euroa vuodessa

 

Lisäksi kaikille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 325 euroa kokoukselta.

 

Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus on alle 5 000 Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 40 prosentilla vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen päätöksen jälkeen.

 

Tilintarkastajan valinta ja palkkiot

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Heikki Ilkka, ja varatilintarkastajaksi KHT Terhi Mäkinen.

 

Hallituksen ehdotuksena on, että tilintarkastuspalkkio maksetaan esitetyn kohtuullisen laskun mukaan.

 

 

Hallituksen esitykset yhtiökokoukselle:

 

1 Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeanneista

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään enintään 2 293 624 uuden osakkeen antamisesta ja enintään 1 146 812 yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta.

 

Uudet osakkeet voitaisiin antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voitaisiin luovuttaa joko yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yritysjärjestelyjen ja yrityskauppojen mahdollistaminen, yhtiön pääomahuolto, henkilöstön kannustaminen tai muu yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvä syy.

 

Valtuutus sisältäisi myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio- ja muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat saamaan maksua vastaan yhtiön osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, joko siten, että merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.

 

Valtuutus sisältäisi myös oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä yhtiölle valtuutuksen nojalla hankittavien tai aikaisemmin hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa enintään 1 146 812 osaketta.

 

Uusien osakkeiden merkintähinta ja omista osakkeista maksettava määrä merkittäisiin kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.3.2011 saakka.

 

2 Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnettäisiin osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n mukainen valtuutus päättää enintään 1 146 812 oman osakkeen hankkimisesta.

 

Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Helsingin Pörssissä.

 

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.3.2011 saakka.

 

 

Kokousasiakirjat

Jäljennökset tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista sekä hallituksen ehdotukset liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävillä 4. helmikuuta 2010 alkaen yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Linnoitustie 2, Cello-talo, 02600 Espoo. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajalle, ja ne ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa. Tilinpäätöstiedote julkaistaan 26. tammikuuta 2010 yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.basware.fi.

 

Osallistumis- ja aloiteoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty Basware Oyj:n osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon täsmäytyspäivänä 10.2.2010. Yhtiön jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajilla on oikeus saada haluamansa asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, mikäli osakkeenomistaja kirjallisesti vaatii tätä hallitukselta 10.2.2010 mennessä.

 

Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 15.2.2010 klo 16 mennessä joko

 

- Internet-osoitteessa: http://www.basware.com/FI/investors/

- kirjallisesti osoitteeseen Basware Oyj, PL 97, 02601 Espoo

- puhelimitse numeroon (09) 8791 7316 / Hanne Grönlund

- telefaksilla numeroon (09) 8791 7297  

 

 

Kirjallisesti ilmoittauduttaessa kirjeen, telefaksin tai sähköpostin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä.

 

Espoossa 25. päivänä tammikuuta 2010

 

BASWARE OYJ

Hallitus

 

Lisätietoja:

Hallituksen puheenjohtaja Hannu Vaajoensuu, Basware Oyj, puh. 09 8791 7250 tai 040 501 8250

 

Jakelu:

Helsingin pörssi

Keskeiset tiedotusvälineet

Jaa: