Kutsu BasWaren varsinaiseen yhtiökokoukseen

08.02.2007 17:04
BASWARE OYJ PÖRSSITIEDOTE 8.2.2007
 
BasWare Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina helmikuun 26. päivä 2007 kello 13.30 alkaen. Yhtiökokous pidetään Kansallissalissa, osoitteessa Aleksanterinkatu 44, Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa kokouspaikalla kello 12.30.
 
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
 
1. Yhtiöjärjestyksen 13 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
 
1. Tilinpäätöksen esittäminen sekä emoyhtiön että konsernin osalta
2. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
3. Tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta päättäminen
4. Päättäminen toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen ja/tai konsernitaseen mukainen voitto antaa aihetta
5. Päättäminen vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
6. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista päättäminen
7. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
8. Hallituksen jäsenten valinta
9. Varsinaisten tilintarkastajien ja varatilintarkastajien valinta
 
 
Hallituksen esitykset yhtiöjärjestyksen 13 pykälän mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluviin asioihin:
 
Osingonjako
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2006 yhtiön voitonjakokelpoisista varoista jaettaisiin osakkeenomistajille osinkoa 0,15 euroa osakkeelta, yhteensä 1 720 218,60 euroa tilinpäätöshetken osakemäärällä, ja loput jakokelpoisista varoista jätetään edellisten tilikausien voittovarojen tilille.
 
Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka on täsmäytyspäivänä 1.3.2007 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksupäivä on 8.3.2007
 
Hallituksen kokoonpano ja palkkiot
Yhtiön hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valittaisiin kuusi jäsentä ja että nykyiset hallituksen jäsenet Asko Ahonen, Tom Bangemann, Kirsi Eräkangas, Ossi Pohjola, Antti Pöllänen ja Hannu Vaajoensuu jatkaisivat hallituksessa.
 
Kaikkien hallituksen jäsenten toimikausi päättyy yhtiöjärjestyksen mukaisesti valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
 
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot olisivat seuraavat:
- jäsenille 22 000 euroa vuodessa;
- varapuheenjohtajalle 26 000 euroa vuodessa; ja
- puheenjohtajalle 44 000 euroa vuodessa
 
Tähän palkkioon eivät kuitenkaan ole oikeutettuja BasWare-konsernissa päätoimisesti työskentelevät hallituksen jäsenet.
 
Lisäksi kaikille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 275 euroa kokoukselta.
 
Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus on alle 5 000 BasWare Oyj:n osaketta, hankitaan 40 prosentilla vuosipalkkion brutto-osuudesta BasWare Oyj:n osakkeita Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen päätöksen jälkeen.
 
Tilintarkastajan valinta ja palkkiot
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö Deloitte & Touche Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Mikael Paul, ja varatilintarkastajaksi KHT Teppo Rantanen.
 
Hallituksen ehdotuksena on, että tilintarkastuspalkkio maksetaan esitetyn kohtuullisen laskun mukaan.
 
 
Hallituksen esitykset yhtiökokoukselle:
 
1 Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeanneista
 
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään enintään 2 293 624 uuden osakkeen antamisesta ja enintään 1 146 812 yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta.
 
Uudet osakkeet voitaisiin antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voitaisiin luovuttaa joko yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yritysjärjestelyjen ja yrityskauppojen mahdollistaminen, yhtiön pääomahuolto, henkilöstön kannustaminen tai muu yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvä syy.
 
Valtuutus sisältäisi myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio- ja muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat saamaan maksua vastaan yhtiön osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, joko siten, että merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.
 
Valtuutus sisältäisi myös oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä yhtiölle valtuutuksen nojalla hankittavien tai aikaisemmin hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa enintään 1 146 812 osaketta.
 
Uusien osakkeiden merkintähinta ja omista osakkeista maksettava määrä merkittäisiin kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
 
Valtuutus olisi voimassa 31.3.2008 saakka.
 
 
2 Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
 
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnettäisiin osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n mukainen valtuutus päättää enintään 1 146 812 oman osakkeen hankkimisesta.
 
Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Helsingin Pörssissä.
 
Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.
 
Hankintavaltuutus on voimassa 31.3.2008 saakka.
 
 
3 Ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi BasWare-konsernin avainhenkilöille ja BasWare Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle
 
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta BasWare-konsernin avainhenkilöille ja BasWare Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle liitteenä olevin ehdoin.
 
Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen BasWare Oyj:n hallituksen määräämille BasWare-konsernissa toistaiseksi ja ei osa-aikaisesti palveluksessa oleville avainhenkilöille lisäämään heidän sitoutumistaan ja työmotivaatiotaan. Osa optiotodistuksista annetaan BasWare Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle annettavaksi myöhemmin konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville henkilöille.
 
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin kannustusjärjestelmää, ja siihen on näin ollen katsottava olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
 
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksien hyväksyminen tapahtuu Yhtiön hallituksen määräämänä aikana ja ilmoittamalla tavalla.  Optio-oikeudet jaetaan hallituksen päättämällä tavalla konsernin henkilöstöön ja johtoon kuuluville.
 
BasWare Oyj antaa optio-oikeuksista enintään 200 000 optiotodistusta, joista 100 000 merkitään kirjaimella D ja 100 000 kirjaimella E. Optiotodistukset lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä.  Kukin optiotodistus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) BasWare Oyj:n osakkeen.
 
Osakkeen merkintähinta merkitään 0,30 euron osalta Yhtiön osakepääomaan ja ylimenevältä osalta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon BasWare Oyj:n osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 200 000 uudella osakkeella eli 60 000 eurolla.
 
Osakkeiden merkintäaika on
- optiotodistuksella D 1.4.2009 - 31.3.2010,
- optiotodistuksella E 1.4.2010 - 31.3.2011
 
Merkintähinta vastaa
- optiotodistus D:lle Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskiarvoa tammi-maaliskuussa vuonna 2007
- optiotodistus E:lle Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskiarvoa tammi-maaliskuussa vuonna 2008
 
Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 1,71 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakepääoman korotuksen jälkeen.
 
 
4 Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään ylimääräisestä osingonjaosta
 
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnettäisiin osakeyhtiölain 13 luvun 6 §:n mukainen valtuutus päättää enintään 1 000 000 euron suuruisesta ylimääräisestä osingosta, joka toteutettaisiin yhtiön voitonjakokelpoisista varoista.
 
Valtuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun.
 
Kokousasiakirjat
Jäljennökset tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista sekä hallituksen ehdotukset liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävillä 19. helmikuuta 2007 alkaen yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Linnoitustie 2, Cello-talo, 02600 Espoo. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajalle, ja ne ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa. Tilinpäätös julkaistaan osana BasWaren verkkovuosikertomusta osoitteessa www.basware.fi/vuosikertomus viimeistään 22. helmikuuta 2007.
 
Osallistumis- ja aloiteoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty BasWare Oyj:n osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 16.2.2007. Yhtiön jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajilla on oikeus saada haluamansa asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, mikäli osakkeenomistaja kirjallisesti vaatii tätä hallitukselta 16.2.2007 mennessä.
 
Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 16.2.2007 klo 16 mennessä joko
 
- kirjallisesti osoitteeseen BasWare Oyj, PL 97, 02601 Espoo
- puhelimitse numeroon (09) 8791 7316 / Hanne Grönlund
- telefaksilla numeroon (09) 8791 7297 tai
- sähköpostitse osoitteeseen IR@basware.com
 
Kirjallisesti ilmoittauduttaessa kirjeen, telefaksin tai sähköpostin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä.
 
Espoossa 7. päivänä helmikuuta 2007
 
BASWARE OYJ
Hallitus
 
Lisätietoja:
Hallituksen puheenjohtaja Hannu Vaajoensuu, BasWare Oyj, puh. 09 8791 7250 tai 040 501 8250
 
Jakelu:
Helsingin pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
 
BasWare vuoden 2007 optio-ohjelman ehdot

Jaa: