Yhtiökokouskutsu

Tiistai, 25 tammikuu, 2011
Jaa

Basware Oyj pörssitiedote 25.1.2011 klo 09:00

Basware Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 17. päivänä helmikuuta 2011 kello 14:00 Hotelli Kämpin peilisalissa osoitteessa Pohjoisesplanadi 29, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 13:00.

 

 

A.   Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

 

1.    Kokouksen avaaminen

 

2.    Kokouksen järjestäytyminen

 

3.    Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

 

4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen

 

5.    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

 

6.            Vuoden 2010 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

 

                      Toimitusjohtajan katsaus

 

7.    Tilinpäätöksen vahvistaminen

 

8.    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

 

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2010 maksetaan osinkoa 0,40 euroa osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan osakkaalle, joka on merkitty 22.2.2011 Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Halli­tus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 1.3.2011.

 

9.    Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

 

10.  Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

 

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 25 prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ilmoitta­neet hallitukselle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot olisivat seuraavat:

 

-         jäsenille 27.500 euroa vuodessa;
-         varapuheenjohtajalle 32.000 euroa vuodessa: ja
-         puheenjohtajalle 55.000 euroa vuodessa

 

Lisäksi kaikille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 340 euroa kokoukselta.

 

Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus on alle 5.000 Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 40 %:lla vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kau­pankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen pää­töksen jälkeen. Palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen liittyy kahden vuoden luovutusrajoitus hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä myyntikielto päät­tyy.

 

11.  Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

 

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 25 prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ilmoitta­neet hallitukselle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan 5 (viisi) jäsentä seuraavaksi toimikaudeksi.

 

12.  Hallituksen jäsenten valitseminen

 

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 25 prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ilmoitta­neet hallitukselle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäseniksi valitaan Hannu Vaajoensuu, Sakari Perttunen, Pentti Heikkinen, Eeva Sipilä ja Ilkka Toivola, jotka ovat kaikki yhtiön nykyisen hallituksen jäseniä.

 

13.  Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

 

14.  Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi varsinainen tilintarkastaja, joka on Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö ja yksi varatilintarkas­taja.

 

15.  Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valitseminen

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Heikki Ilkka ja varatilintar­kastajaksi KHT Terhi Mäkinen.

 

16.         Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnettäisiin osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n mukainen valtuutus päättää enintään 1.160.000 oman osakkeen hankki­misesta.

 

Osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suh­teessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä.

 

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

 

Valtuutuksen ehdotetaan olemaan voimassa 31.3.2012 saakka.

 

17.         Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja mui­den osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien yhtiön omien osakkeiden luovut­tamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta.

 

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osak­keenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osak­keenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mah­dollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjes­telmää.

 

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

 

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

 

Uusia osakkeita voidaan antaa enintään 2.320.000 kappaletta. Yhtiön hallussa olevia yhtiön omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.250.300 kappaletta. Yhtiölle itselleen annettavien omien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden kanssa olla enintään 1.160.000 kappaletta. Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden luku­määrä voi olla enintään yhteensä 1.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä mainittuun uusia osakkeita koskevaan enimmäismäärään.

 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.3.2012 saakka

 

18.         Kokouksen päättäminen

 

 

B.   Yhtiökokousasiakirjat

 

Hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Basware Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.basware.com. Basware Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 27.1.2011. Hallituksen ehdotukset ja tilinpää­tösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.

 

 

C.   Ohjeita kokoukseen osallistujille

 

1.    Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

 

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 7.2.2011 rekiste­röity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 14.2.2011 klo 10:00. Ilmoittautuminen voi tapahtua 27.1.2011 alkaen:

 

a)         Internet-osoitteessa www.basware.fi;
b)     telefaksilla numeroon (09) 0203 410123;
c)         kirjeitse osoitteella Basware Oyj, PL 97, 02601 Espoo (kuoreen merkintä "yhtiökokous"); tai
d)         puhelimitse numeroon (09) 879 171/Grönlund maanantaista perjantaihin klo 8.00 - 16.00.

 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Basware Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liit­tyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osake­yhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

 

2.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

 

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.

 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun osoit­teeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

 

3.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

 

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua var­sinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 7.2.2011 merkittynä yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon.

 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajal­taan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakir­jojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

 

4.    Muut tiedot

 

Basware Oyj:lla on kokouskutsun päivämääränä 11.690.024 osaketta ja 11.690.024 ääntä.

 

 

Espoossa tammikuun 24. päivänä 2011

 

  BASWARE OYJ
Hallitus

 

Lisätietoja:
Hannu Vaajoensuu, hallituksen puheenjohtaja, Basware Oyj
Puh. 040 5018 250

 

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet