Johdon palkitseminen

Palkitsemisen hallinnointi

Hallitus päätti järjestäytymiskokouksessaan olla perustamatta erillisiä valiokuntia vuodelle 2011, koska yhtiön toiminnan laajuus ja hallituksen koko eivät edellytä asioiden valmistelua koko hallitusta pienemmässä kokoonpanossa. Näin ollen hallituksen palkitsemisen valmistelua ei ole osoitettu nimitysvaliokunnan tehtäväksi eikä toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen valmistelua ole osoitettu palkitsemisvaliokunnan tehtäväksi.

Hallitus

Yhtiökokous päättää hallituksen ja tilintarkastuksen palkkiot. Hallitus päättää ja hyväksyy toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista kirjallisessa sopimuksessa. Ylimmän johdon palkitsemisperiaatteista päättää yhtiön hallitus. Hallitus hyväksyy vuosittain yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmän.

Yhtiökokous päätti 17.2.2011, että jäsenten palkkiot ovat seuraavat:

  • jäsenille 27.500 euroa vuodessa;
  • varapuheenjohtajalle 32.000 euroa vuodessa; ja
  • puheenjohtajalle 55.000 euroa vuodessa.

Tähän palkkioon eivät kuitenkaan ole oikeutettuja hallituksen jäsenet, jotka ovat työsuhteessa Basware –konserniin. Lisäksi kaikille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 340 euroa kokoukselta. Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus alle 5.000 Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 40%:lla vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen liittyy kahden vuoden luovutusrajoitus hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä myyntikielto päättyy.

Toimitusjohtaja   

Hallitus päättää ja hyväksyy toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista kirjallisessa sopimuksessa.

Yhtiön nykyisen toimitusjohtajan

  • irtisanomisaika ja -palkka ovat yhtiön irtisanoessa 6 kuukautta, jonka lisäksi henkilö on oikeutettu 12 kuukauden palkkaa vastaavaan korvaukseen
  • irtisanomisaika ja -palkka ovat henkilön itse irtisanoutuessa 6 kuukautta, erillistä korvausta ei makseta
  • kilpailukiellon pituus on 12 kuukautta työsuhteen päättymisestä yhtiön irtisanoessa
  • kilpailukiellon pituus on 24 kuukautta työsuhteen päättymisestä henkilön itse irtisanoessa
  • eläkeikä ja -etuudet ovat TEL:n mukaiset.

Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin palkitseminen koostuu rahapalkasta, luontoiseduista ja mahdollisesta tuloksen mukaan määräytyvästä vuosipalkkiosta. Toimitusjohtajan pitkän aikavälin palkitseminen muodostuu osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Tulospalkkio määräytyy yhtiön strategian mukaisten kasvuun ja kannattavuuteen liittyvien tavoitteiden sekä henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamisen perusteella. Hallitus seuraa säännöllisesti kaksi kertaa vuodessa palkitsemisjärjestelmän suoritus- ja tuloskriteerien toteutumista sekä hyväksyy kulloinkin maksettavan palkkion.

Vuosina 2009-2011 oli voimassa osakepohjainen kannustinjärjestelmä. Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän palkkio ansaintajaksoilta 2009-2011 perustuu Basware-konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS). Palkkio ansaintajaksolta 2009 maksettiin joulukuussa 2011, palkkio ansaintajaksolta 2010 maksetaan joulukuussa 2012 ja palkkio ansaintajaksolta 2011 maksetaan joulukuussa 2013 osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän palkkio maksetaan kahden vuoden kuluttua ansaintajakson päättymisestä, mistä syystä palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen ei liity muita rajoituksia.

Toimitusjohtaja Ilkka Sihvon palkka ajalta 1.1.2011-16.10.2011 etuineen oli 467.960,81 euroa. Tästä säännöllisen rahapalkan osuus oli 221.354,67 euroa, luontoisetujen osuus 14.119,14 euroa. Tulospalkkiota maksettiin 92.662,00 euroa. Joulukuussa 2011 Ilkka Sihvolle annettiin kannustinjärjestelmän perusteella 8 750 osaketta, joista 4 375 kappaletta siirrettiin Ilkka Sihvolle osakkeina (maksupäivän 28.12.2011 osakkeen keskihinnan mukaan arvoltaan 69.912,50 euroa) ja rahana maksettiin 69.912,50 euroa, jolla maksettiin ennakonpidätyksen osuus. Ilkka Sihvon toimitusjohtajuuden päättymisen yhteydessä maksetaan tavanomaisten lakisääteisten työsuhteeseen liittyvien korvausten lisäksi kertakorvauksena 183.207,50 euroa tammikuussa 2012.

Toimitusjohtaja Esa Tihilän palkka ajalta 17.10.-31.12.2011 etuineen oli 202.920,24 euroa. Tästä säännöllisen rahapalkan osuus oli 60.512,01 euroa, luontoisetujen osuus 2.583,23 euroa. Joulukuussa 2011 Esa Tihilälle annettiin  kannustinjärjestelmän perusteella 8 750 osaketta, joista  4 375 kappaletta siirrettiin Esa Tihilälle osakkeina (maksupäivän 28.12.2011 osakkeen keskihinnan mukaan arvoltaan 69.912,50 euroa) ja rahana maksettiin 69.912,50 euroa, jolla maksettiin ennakonpidätyksen osuus.

Johtoryhmä

Baswaren johtoryhmään 1.1.2011 alkaen kuuluivat Ilkka Sihvo, CEO 1.1.2011-16.10.2011; Esa Tihilä, CEO 17.10.2011-31.12.2011 ja Senior Vice President, Automation Services 1.1.2011-16.10.2011; Mika Harjuaho, CFO; Mari Heusala, Vice President, HR&Dev; Olli Hyppänen, Senior Vice President, Strategy and Global Operations; Jorma Kemppainen, Senior Vice President, Products; Pekka Lindfors, Senior Vice President, NorthEast; Steve Muddiman, Senior Vice President, Global Marketing; Matti Rusi, Senior Vice President, Europe; Ari Salonen; General Manager, North America; ja Jukka Virkkunen, Senior Vice President, Scandinavia.  25.1.2011 alkaen johtoryhmään kuului lisäksi Matti Copeland, Senior Vice President, M&A, IR. Matti Copeland erosi Baswaren hallituksesta 24.1.2011.

Johtoryhmän palkitseminen

Ylimmän johdon palkitsemisperiaatteista päättää yhtiön hallitus. Ylimmän johdon lyhyen aikavälin palkitseminen koostuu rahapalkasta, luontoiseduista ja mahdollisesta tuloksen mukaan määräytyvästä vuosipalkkiosta. Ylimmän johdon pitkän aikavälin palkitseminen muodostuu osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Tulospalkkio on korkeintaan 50 prosenttia vuosittaisesta peruspalkasta. Tulospalkkio määräytyy yhtiön strategian mukaista kasvua ja kannattavuutta tukevien tavoitteiden sekä henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamisen perusteella. Hallitus seuraa säännöllisesti kaksi kertaa vuodessa palkitsemisjärjestelmän suoritus- ja tuloskriteerien toteutumista sekä hyväksyy maksettavan palkkion. Vuosina 2009-2011 on voimassa osakepohjainen palkitsemisjärjestelmä.  

Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän palkkio ansaintajaksoilta 2009-2011 perustuu Basware-konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS). Palkkio ansaintajaksolta 2009 maksettiin joulukuussa 2011, palkkio ansaintajaksolta 2010 maksetaan joulukuussa 2012 ja palkkio vuodelta 2011 maksetaan joulukuussa 2013 osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän palkkio maksetaan kahden vuoden kuluttua ansaintajakson päättymisestä, mistä syystä palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen ei liity muita rajoituksia.

Joulukuussa 2011 johtoryhmän jäsenille annettiin  kannustinjärjestelmän perusteella yhteensä 35.000 osaketta, joista 17.500 kappaletta siirrettiin johtoryhmän jäsenille osakkeina (maksupäivän 28.12.2011 osakkeen keskihinnan mukaan arvoltaan 279.650 euroa) ja rahana maksettiin 279.650 euroa, jolla maksettiin ennakonpidätyksen osuus.

Vuonna 2011 johtoryhmän jäsenille, pois lukien toimitusjohtaja, maksettiin rahapalkkaa yhteensä 1.572.307,52 euroa sekä luontoisetuja 78.986,03 euroa ja tulokseen perustuvia tulospalkkioita 281.311,66 euroa. Vuosina 2006-2008 käytössä olleen pitkäaikaisen kannustinjärjestelmän perusteella saatujen optioiden myynti vuonna 2011 oli 177.020,00 euroa.

Jaa: